التوقيت والتنفيذ

5. إن الجدول الزمني للتنفيذ المقترح من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) صارم للغاية ولا يمنح أعضاء AHLA وقتًا كافيًا للامتثال بشكل مناسب لمتطلبات الإفصاح الخاصة بالقاعدة. يجب أن يتأخر تنفيذ القاعدة لمدة عامين.

في مناقشتها ، تتضمن لجنة الأوراق المالية والبورصات نموذجًا لجدول الامتثال الذي يفترض أن يكون التاريخ الفعلي في ديسمبر 2022.

وفقًا لهذا الجدول الزمني ، سيقدم كبار المصنّعين المسرّعين تقريرًا عن جميع المخاطر المتعلقة بالمناخ والنطاقين 1 و 2 بدءًا من عام 2024 للسنة المالية 2023.

سيتطلب هذا من المسجلين البدء في جمع البيانات وتحليلها في وقت مبكر من يناير 2023 ، اعتمادًا على موعد بدء السنة المالية ، الأمر الذي يتطلب فعليًا من المسجلين البدء في التحضير الآن قبل نشر القاعدة النهائية.

سيُطلب من المسجلين جمع المعلومات لسنوات حتى قبل عام 2023 من أجل إفصاحات حواشي البيانات المالية الخاصة بهم.

هذا الجدول الزمني للتنفيذ صارم للغاية ولا يفسر بشكل كاف حجم هذا التعهد.

لا يتيح الجدول الزمني للمسجلين الفرصة لتحليل القاعدة بشكل كافٍ وتنفيذ عمليات الجمع والتحقق المطلوبة لإعداد تقارير كاملة ودقيقة.

من أجل تلبية جميع متطلبات الإفصاح ، يحتاج أعضاؤنا إلى مزيد من الوقت لاستيعاب القاعدة بالكامل ووضع السياسات والعمليات الداخلية المطلوبة للامتثال.

تتضمن بعض هذه الخطوات تجميع فرق داخلية وتدريب الموظفين اللازمين لإدارة برامج جمع البيانات ، وتطوير منصات ومنهجيات لحساب الانبعاثات وتقييم المخاطر والفرص ذات الصلة ، وإشراك المستشارين الخارجيين وشركات التدقيق لدعم الامتثال ، والتنسيق مع مالكي الأطراف الثالثة و المشغلون الذين يتحكمون في البيانات ولكنهم لا يخضعون بخلاف ذلك لمتطلبات الإفصاح الخاصة بالهيئة.

في حين أن العديد من أعضائنا قد نفذوا بالفعل بعض هذه العمليات كجزء من تقاريرهم المناخية الطوعية ، فإن طبقة المسؤولية الإضافية التي ترتبط بطلبات SEC تتطلب مزيدًا من التحسين والمزيد من تطوير الضوابط والعمليات الداخلية لضمان الامتثال المرضي.

لا يزال العديد من أعضائنا في المراحل الأولى من تطوير إستراتيجيتهم المناخية الأوسع نطاقًا ولم يضعوا بعد العديد من الإجراءات الضرورية للامتثال للقاعدة كما هو مكتوب. بالإضافة إلى ذلك ، يعتقد العديد من أعضائنا أن تقديرات تكلفة الامتثال الأولية للجنة الأوراق المالية والبورصات لا تعكس بشكل كاف هذه الخطوات ، ولا النفقات الإضافية التي ستنشأ حتمًا خلال مسار الامتثال.

تم بالفعل وضع الميزانيات المالية للسنة التقويمية 2022 ، مما يمثل تحديات لاستيعاب التكلفة الكبيرة في عام 2022 المطلوبة لتنفيذ الإجراءات وتعيين الموظفين في بداية عام 2023 لبدء جمع البيانات بحلول الموعد النهائي لتقديم التقارير.

لذلك ، نحث لجنة الأوراق المالية والبورصات على تأخير التنفيذ لمدة عامين على الأقل ، وبافتراض تاريخ نفاذ ديسمبر 2022 ، فإننا نطلب تقديم التقرير الأول في موعد لا يتجاوز عام 2026.

6. إن اشتراط إدراج عمليات الإفصاح في نموذج 10-K الخاص بالمسجل لا يسمح للمسجلين بجمع والتحقق من انبعاثات غازات الدفيئة الخاصة بهم بطريقة كافية لتقديم تقارير لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ولا تتوافق مع الجداول الزمنية الحالية لإعداد التقارير المناخية. يجب تضمين جميع الإفصاحات المناخية في تقرير منفصل.

بالإضافة إلى الجدول الزمني للتنفيذ الصارم للقاعدة نفسها ، سيُطلب من المسجلين الإبلاغ عن هذه الإفصاحات سنويًا كجزء من نموذج 10-K أو بيان التسجيل.

لذلك ، سيكون لدى معظم أعضاء AHLA العامين 60 يومًا فقط لجمع ، والتحقق من صحة ، والحصول على التأكيدات المطلوبة بشأن مخاطر المناخ وبيانات الانبعاثات المطلوبة من السنة المالية السابقة.

هذا الجدول الزمني مرهق للغاية إن لم يكن من المستحيل على الشركات أن ترضيه.

بينما تسعى القاعدة إلى معالجة هذا التحدي من خلال السماح للمسجلين بتقدير أي بيانات للربع الرابع إذا لم يكن أي منها متاحًا بشكل معقول ، فإن هذا النهج لا يأخذ في الحسبان التأخر الكبير في الحصول على البيانات ، وخاصة انبعاثات غازات الدفيئة ، من أصحاب الامتياز وشركات إدارة الطرف الثالث ، الذين يجب عليهم في البداية تحصيلها من شركات المرافق والبائعين الخارجيين الآخرين.

هذا التأخر حاد بشكل خاص في صناعة الفنادق حيث أن دور الأطراف الثالثة يضيف طبقة إضافية إلى العملية المكثفة بالفعل لمراجعة أرقام الانبعاثات والتحقق منها بطريقة كافية لتقديم طلب من هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC).

إن مدى ونطاق التقارير السنوية بموجب متطلبات الإفصاح المالي الحالية يمثلان تحديًا بالفعل والعديد من أعضائنا الذين يعتمدون على أطراف ثالثة لإعداد وتقديم المعلومات المالية ، يستخدمون بالفعل معظم الوقت المتاح خلال فترة 60 يومًا لإعداد النموذج الخاص بهم 10 ك. وفقًا لتقدير لجنة الأوراق المالية والبورصات ، من المحتمل أن تضيف القاعدة أكثر من 3,000 ساعة من عبء الإبلاغ الإضافي إلى جدول مكثف بالفعل.

تستغرق العملية وقتًا طويلاً كما هي موجودة حاليًا ، وستضيف القاعدة بلا داع إلى متطلبات الوقت ونفقات التقارير العامة على النموذج 10-K عندما يمكن تحقيق أهداف جمع البيانات نفسها في عمليات الإيداع اللاحقة.

علاوة على ذلك ، يعتمد أعضاؤنا الذين ينتجون حاليًا تقارير ESG والتقارير الأخرى المتعلقة بالمناخ عمومًا على إطار زمني منتصف العام لإنتاج هذه البيانات.

إن الجدول الزمني لتقارير لجنة الأوراق المالية والبورصات من شأنه أن يقلب هذه العملية رأساً على عقب. تتطلب أطر إعداد التقارير العالمية الرائدة ، مثل CDP التي اعتمد عليها العديد من أعضائنا للإفصاح الطوعي عن المناخ ، بشكل عام تقديم التقارير في منتصف العام لتوفير الوقت الكافي لجمع وفحص بيانات العام السابق.

لذلك أصبح من الممارسات الصناعية للشركات تقديم هذه الإفصاحات ونشر تقارير الاستدامة الخاصة بمؤسساتها في أواخر الربع الثاني أو أوائل الربع الثالث للبيانات التي تم جمعها للسنة المالية السابقة للشركة.

يتيح ذلك للشركات الوقت الكافي للتنسيق مع المقاولين والموردين الخارجيين ، وجمع بيانات انبعاثات غازات الدفيئة ذات الصلة والتحقق من الأرقام إلى المستوى الذي يشعرون بالراحة عند نشره في تقارير الاستدامة السنوية الخاصة بهم.

من خلال المطالبة بإدراج هذه الإفصاحات المناخية في النموذج 10-K وفرض عتبات إثبات مرهقة ، تحدد القاعدة جدولًا زمنيًا مضغوطًا للإبلاغ لا يوفر للمسجلين أي مرونة لتقديم إفصاحات لجنة الأوراق المالية والبورصات الخاصة بهم بطريقة مفصلة ودقيقة بما فيه الكفاية تتماشى مع الكشف عن المناخ العمليات التي أقاموها بالفعل.

إن تزويد الشركات بالوقت المطلوب لإنتاج بيانات موثوقة هو أفضل طريقة لتحقيق مقصد القاعدة المتمثل في جمع بيانات موثوقة ومتسقة وقابلة للمقارنة للمستثمرين.

لذلك ، نقترح أن تفصل لجنة الأوراق المالية والبورصات هذه الإفصاحات الجديدة عن نموذج 10-K تمامًا وبدلاً من ذلك نسمح للمسجلين بتقديم تقرير منفصل خاص بالمناخ بعد 180 يومًا من نهاية السنة المالية. أخيرًا ، يجب أن تكون أي إفصاحات مطلوبة مستقبلية فقط ، مع تقديم البيانات التاريخية فقط بناءً على السنة الأولى عندما يكون الإبلاغ بموجب القاعدة مطلوبًا.

7. إن فرض متطلبات إفصاح إضافية ناجمة عن إجراءات صاحب التسجيل سيثني الشركات عن السعي وراء أهداف مناخية صارمة ، خاصة فيما يتعلق بانبعاثات النطاق 3.

يتم تشغيل العديد من متطلبات الإفصاح الخاصة بالقاعدة من خلال إجراءات الشركة. على سبيل المثال ، يجب على المسجل الذي تبنى خطة التحول المناخي الكشف عن وصف تفصيلي لتلك الخطة كجزء من ملف SEC الخاص به.

وبالمثل ، إلى الحد الذي تستخدم فيه الشركة تحليل السيناريو لتقييم مرونة إستراتيجية أعمالها ، يجب الكشف عن تلك الأدوات التحليلية على الرغم من أن القاعدة لا تفرض أي التزام على المسجلين لإجراء مثل هذا التحليل. في الواقع ، قد يؤدي مجرد تحديد هدف أو هدف متعلق بالمناخ داخليًا إلى الحاجة إلى قيام الشركة بتقديم إفصاحات مفصلة ، والتي قد تتضمن معلومات تجارية سرية.

الأكثر إثارة للقلق ، المسجل الذي تشتمل أهدافه المتعلقة بالمناخ على مكون النطاق 3 ، سيُطلب منه بعد ذلك الإبلاغ عن تلك الانبعاثات.

أقرت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بأن الشركات قد تضع أهدافًا طويلة المدى دون معرفة كاملة بالمسار الذي ستتخذه لتحقيق هدفها. لذلك من الضروري ألا تفسر هذه الأهداف على أنها وعود أو ضمانات ، ولا ينبغي أن تلزم الشركات بمتطلبات إعداد تقارير إضافية بموجب القاعدة.

من المحتمل أن يؤدي تحديد عتبات إبلاغ أعلى للمسجلين الذين تبنوا أدوات جديدة فعالة ووضعوا أهدافًا أكثر شدة للانبعاثات إلى تثبيط تلك الشركات عن الاستمرار في التوجه إلى الأمام بشأن قضايا المناخ ، لا سيما فيما يتعلق بالتزامات انبعاثات النطاق 3.

من المرجح أن يعيد العديد من أعضائنا الذين قدموا أو يفكرون في تقديم التزامات مناخية جريئة ، مثل تحقيق صافي انبعاثات صفرية ، النظر فيما إذا كانت هذه الأهداف في نهاية المطاف في مصلحة شركاتهم نظرًا للأعباء الإضافية المتمثلة في الكشف عن هذه الأنشطة كجزء من مسؤوليتهم الرسمية. برادة SEC.

قدمت لجنة الأوراق المالية والبورصات أسبابًا لعدم طلب هذه الإفصاحات الخاصة بشكل صحيح ، بما في ذلك تعقيد المعلومات و "العبء غير الضروري" الذي قد تفرضه هذه المتطلبات على بعض المسجلين.

نحن نقدر أن لجنة الأوراق المالية والبورصات قد نظرت في التحديات التي يمثلها العديد من هذه المتطلبات. ومع ذلك ، لا نعتقد أن معاملة بعض الشركات بشكل مختلف ، وفي الواقع ، معاقبتهم على التغلب على هذه التحديات واتخاذ إجراءات طوعية يخدم الهدف الأوسع المتمثل في زيادة الشفافية وبيانات أفضل للمستثمرين.

ولا يخدم هذا النهج الهدف النهائي المتمثل في تقليل الانبعاثات والتأثير البيئي الشامل للشركات العامة. لذلك ، نحث لجنة الأوراق المالية والبورصات على إزالة متطلبات الإفصاح المرتبطة بشكل خاص بالإجراءات السابقة أو الحالية للشركة ، وبدلاً من ذلك نسمح للمسجلين بتقديم هذه المعلومات على أساس طوعي ، كما يفعل عدد متزايد من أعضائنا حاليًا.

بدلاً من تحفيز الشركات للحد من التزاماتها المتعلقة بالمناخ ، نعتقد أن هذا النهج سيوفر للمسجلين الأمان والقدرة على التنبؤ التي يحتاجون إليها لمواصلة وضع أهداف مناخية طموحة وتحسين أفضل الممارسات لتقييم وتخفيف المخاطر والفرص المتعلقة بالمناخ.

الخلاصة

كما هو مذكور أعلاه ، تلتزم AHLA بالتعاون مع SEC لإنتاج إطار إفصاح مناخي يخدم مصالح المستثمرين من خلال إنتاج بيانات متسقة وقابلة للمقارنة وموثوقة. من أجل تحقيق هدف المجلس الأعلى للتعليم ، يجب أن تتضمن القاعدة متطلبات عملية يمكن التنبؤ بها وقابلة للتطبيق لأعضاء AHLA وصناعة الضيافة الأوسع.

نحن نشجع لجنة الأوراق المالية والبورصات على النظر في المخاوف والاقتراحات التي أثارناها ونتطلع إلى مزيد من مناقشة القاعدة.

مع خالص الشكر والتقدير،

تشيب روجرز الرئيس والمدير التنفيذي

جمعية الفنادق والسكن الأمريكية